眾所周知越來越多的合伙企業選擇了專業的律師進行股權架構的設計。而能否站在客戶的角度與方向，控制風險的同時幫助客戶實現商業目的，是對股權律師功力的考驗。對此，小編為各位小伙伴提出了『股權架構整體觀』的觀點： 股權架構設計是為了幫助客戶建立一套體系，既能解決創業的企業公司不同發展階段稅籌、未來融資和上市的問題，還能解決股權架構與業務體系、財務核算體系相匹配問題。
而從BATJ靠資本發展贏得互聯網統治地位，到瑞幸咖啡、蔚來汽車等在資本圈子的助推下光速上市，再到上『科創板』開板后企業市值500%的漲幅，現今中國從來不缺富有激情的創業者，也不缺資本市場的『造富神話』，所以股權知識的掌握與架構的合理設計，真的很重要。
根據多年資本市場投行律師經歷，讓我深知資本一直都是創業者們繞不開的話題，大量的創業公司希望有上市經驗的律師為其規劃頂層架構，謀劃股權分配。
然而，縱觀股權法律服務市場，很多咨詢公司和律師團隊雖然有非常成熟的法律服務產品，但多數集中在怎么讓股權動起來、創始人怎么分股權、怎么以股權的名義做員工薪酬激勵等。雖說動態股權是想解決初創合伙人分股相對公平問題，但頻繁變動股權、股權激勵效能也容易為日后融資上市帶來隱患和硬傷。
當我們把一個事情放在足夠的時間長度和思維寬度來看時，就會呈現完全不同的視角，看到不同的東西，獲得不同的收獲。所以我們更習慣把每一家客戶都當成能改變行業的偉大公司來看，股權架構設計就是在幫他們建立一套整體的體系：
而縱向的角度來看，能解決不同發展階段稅籌、未來融資和上市的問題；橫向看，還能解決股權架構與業務體系、財務核算體系相匹配問題。創始人分股和股權激勵僅是其中一部分。
所以股權架構整體觀促使我們總結了一套和絕大多數同行不同的做法，所以本文即分享這一套做法和價值觀的具體要點。當然，無所謂對錯，角度不同，解決的問題不同，方法不同而已，掌握跟多的知識，更多的觀點，可以讓我們把握得更加的準確！
不是所有的公司企業都需要股權架構設計的
什么樣的企業，什么樣的公司，需要股權架構設計，這是一個我們反復問自己核心的一個問題。其實，現實中大多數公司企業都不需要。
比如開一家餐廳、一個小超市、做一個小貿易公司、伙子開辦個服務企業或策劃、咨詢公司等等，這些生意甚至連注冊成公司形式都不需要的，如果注冊成個體戶、個人獨資企業或合伙企業稅收成本要省很多，實現利潤，幫助生意活下來。事實上絕大多數公司也是這么做的。
當然如果想把這些生意做成連鎖，日后打算融資上市那就另當別論了，所以需要具體情況，具體分析，具體掌握。
我們發現，需要進行股權架構設計的公司多為有資本戰略規劃的公司。這些公司需要通過股權去融錢和融人，他們有融資、上市、股權激勵、控制權、節稅等內在訴求。
我們總結了一套為這些企業設計的股權架構方法，稱之為『大時代資本戰略下的股權架構設計』。
股權結構設計并不是簡單地搭持股平臺，我們把它分成了三個步驟進行：
其中很多客戶甚至律師同行都認為，股權架構設計就是如何選擇公司上層持股主體及比例，如何搭建持股平臺。而實踐中，除了上層架構外，如何選擇一個合適的搭建載體殼公司，及下層架構如何搭建、要避免哪些坑對于公司同樣重要。
結合實際情況，我們把股權的工作分成如下三個步驟：
第一步驟，殼公司的選擇，也就是如何選擇股權架構的設計載體。 選擇一個沒有股權『硬傷』的殼公司并裝入有發展潛力的業務至關重要，這決定了架構設計工作的意義。
第二步驟，上層架構設計，選擇何種上層持股主體及相關比例。 怎么選擇即能保證大股東控制權，解決不同發展階段公司稅收籌劃問題，還能不對未來的融資上市帶來障礙？
第三步驟，下層架構設計，即殼公司下層分、子公司的架構搭建。 如何根據公司的業務開展模式、戰略布局和擴張階段調整下層架構，及如何利用下層架構進行稅籌，是這部分要解決的問題。
選擇股權架構設計載體殼公司：做好盡調，發現問題
很多股權服務機構忽視了這一步的重要性，在未充分盡調的情況下盲目搭建上層持股架構，導致在客戶有合規『硬傷』或經營非核心業務的公司搭建了各種持股平臺。我們在服務客戶過程中經常遇見這種情況，后期調整浪費巨大時間和物力成本。
為避免這種情況發生，在殼公司選擇環節，要通過全面盡職調查方式解決兩個主要問題：
一是殼公司是否存在『合規』硬傷，二是選擇適合搭建架構的業務類型，并通過重組形成完整的業務體系。
合規梳理應重點關注股權出資、歷史沿革及核心資產方面，比如，股東用在公司或任職大學研發的知識產權作為出資涉及的職務發明問題、股權變動法律手續、現金流和稅費完整性問題，尤其是國有股、外資股轉讓特殊的審批、評估及進場交易程序瑕疵問題、科技型企業核心知識產權權屬問題等。
而這些問題有的能夠調整解決，有的具有不可逆性，都可能會對未來公司融資及上市帶來實質性障礙。
業務類型選擇方面，經營多類型業務公司應重點關注是否包含類金融、農業、勞動密集型傳統行業及產能過剩行業這類無法或很難上市的業務類型，識別公司核心業務未來能否融資、上市，將經營公司核心業務的公司作為殼公司進行業務重組，剝離非核心業務，核心業務形成獨立的產、供、銷體系。
這一階段要選擇沒有合規『硬傷』，且適合融資、上市業務的殼公司，作為股權架構設計載體。
設計殼公司的頂層架構：把握稅籌、控制權和上市三個維度。這部分是股權架構設計的重點。
頂層架構設計實際上就是公司應當選擇何種持股主體類型。個人、個人獨資企業、有限合伙、有限公司這四種法律主體均可作為殼公司的持股主體，但如何選擇體現了律師工作的藝術性。
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